Устав АО как учредительный документ акционерного общества

Какими бывают уставы акционерных обществ и почему их виды могут вызвать путаницу, рассказывают эксперты «Право.ru». Они поясняют, чем ограничена свобода при составлении учредительного документа и как правильно вносить изменения в него. Кроме этого, юристы предупреждают о последствиях противоречий положений устава законодательству.

С чего начинается АО

Учитывая положения ст. 52 ГК («Учредительные документы юриических лиц») и ст. 11 ФЗ «Об АО» («Устав общества»), устав акционерного общества является единственным учредительным документом АО. То есть, к этому документу предъявляются самые высокие требования, потому что от полноты его содержания зависит вся дальнейшая деятельность предприятия.

Устав АО как учредительный документ акционерного общества

  • Самохвалов выделил характерную черту нетипового устава — детально прописанные корпоративные процедуры, а именно:
  • 1) Порядок принятия решений органами общества
  • 2) Система предоставления информации акционерам
  • 3) Механизм распоряжения акциями компании.

Дораев объясняет, что такое стремление подробно регламентировать все отношения внутри компании возрастает с ее развитием, когда появляется возможность привлекать квалифицированных юристов для подготовки корпоративной документации. По словам юриста, небольшие стартапы и так называемые «фирмы-однодневки» чаще всего используют «штампованные» уставы. Их предлагают многочисленные компании, которые оказывают услуги по регистрации юридических лиц.

Важно отметить и еще одну особенность. По сравнению с публичными акционерными обществами, непубличным дается большая свобода действий, для них законодатель устанавливает меньше императивных требований, от которых можно отступать при подготовке устава.

При рассмотрении вопроса о разновидностях уставов, не стоит забывать о том, что упомянутая экспертом «Транснефть» и другие компании нефтяной отрасли (прим. ред. — «ЛУКойл», ЮКОС, «Роснефть», «Сургутнефтегаз» и «Транснефтепродукт») имели свою специфику создания.

Их учредителями являлся Совет Министров — Правительство РФ, а уставный капитал таких производств и вовсе складывался из ценных бумаг дочерних АО, которые передавало государство. Кроме того, учредительные документы этих предприятий разрабатывались целой группой государственных структур: начиная от Госкоимущества, заканчивая Минтопэнерго.

 Таким образом, в 90-е годы для каждой компании нефтяного сектора в России сформировали по специальному уставу.

Учреждался такой документ отдельным правительственным актом. Например, устав «Транснефти» утвердили постановлением Совета Министров — Правительства РФ от 14 августа 1993 года № 810 «Об учреждении акционерной компании по транспорту нефти «Транснефть».

Споры и изменения

Свобода в формировании чего-либо всегда порождает и споры. Дораев говорит, что чаще всего судебные разбирательства связаны с положениями устава, которые позволяют перераспределить контроль между участниками общества.

В частности, речь идет о размере уставного капитала, компетенции органов управления и порядке избрания в них. Кроме того, распространены дела о допуске миноритариев к информации о деятельности общества, отмечает Олевинский.

К потенциальным спорам могут привести и недальновидные изменения в устав АО, поэтому надо знать, что можно менять в учредительном документе, а что нельзя.

По общему правилу внесение изменений в устав АО – это компетенция общего собрания акционеров, поясняет Соничев.

Но, например, поправки в учредительный документ из-за увеличения или уменьшения уставного капитала можно вносить по решению совета директоров, добавляет юрист.

Для непубличных АО диспозитивных положений немало, однако для одобрения таких изменений зачастую требуется единогласное решение акционеров всех классов акций. С 1 января 2017 года таких положений будет еще больше за счет изменения порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Устав АО как учредительный документ акционерного общества

Нет каких-то особых последствий и для законных изменений специальных учредительных документов таких компаний как «ЛУКойл», ЮКОС, «Роснефть», «Сургутнефтегаз», «Транснефть» и «Транснефтепродукт».

Если увеличивается их уставной капитал и выпускается определенное количество дополнительных ценных бумаг, то положения Типового устава из Указа Президента РФ от 1 июля 1992 года № 721 все равно не станут распространяться на указанные организации.

Вообще же, как показывает практика, большинство крупных компаний, появившихся в 1990-е годы, за прошедшие 20 с лишним лет внесли множество поправок в свои учредительные документы. Не стали исключением и предприятия нефтного сектора.

Их специальные уставы сегодня уже значительно отличаются от первоначальных вариантов и имеют не так уж много общих положений с ними.

К чему приводят противоречия

Немаловажный вопрос, могут ли некоторые положения устава противоречить законодательству и какие последствия будут в случае такой ситуации. Олевинский рассказывает, что такие случаи возможны, если после создания компании произошли изменения в законодательстве.

 Самохвалов объясняет, что в случае противоречия устава законодательству приоритет отдается последнему: «В то же время, не следует путать «противоречие законодательству» с «отличием положений устава от типовых норм».

Дело в том, что закон в ряде случаев предоставляет возможность формулировать положения устава собственным образом. Например, в п. 5 ст. 2 ФЗ «Об АО» указано, что «общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом».

То есть, обычно акционерное общество создается бессрочно, но уставом такая норма может быть изменена, и в этом случае будет действовать учредительный документ».

Дораев напоминает, что ст.

11 ФЗ «Об АО» прямо предусматривает, что устав может содержать только положения, не противоречащие законодательству: «К примеру, если правила выплаты дивидендов в АО не соответствуют положениям закона, то такие пункты устава просто не подлежат применению. В этом случае решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов можно признать недействительным в судебном порядке».

Одно из условий удовлетворения подобного иска — наличие достаточного количества ценных бумаг у акционера, поэтому юрист советует миноритариям — владельцам привилегированных акций, в таких случаях подавать иск о возмещении убытков в форме упущенной выгоды. Другой вариант — признать в судебном порядке привилегированные акции голосующими.

Важно упомянуть и о том, что устав акционерного общества имеет приоритет над решением о выпуске ценных бумаг. Сторонники противоположной позиции чаще всего опираются на п. 3 ст. 17 ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года.

В нем указано, что эмитент не может изменить объем прав по ценным бумагам, которые установлены изначальным решением об их выпуске. Однако права акционеров по ценным бумагам определяются уставом, а именно п. 3 ст. 11 ФЗ «Об АО».

Следовательно, все изменения по ним происходят путем внесения поправок в учредительный документ, что законом не запрещено.

Возвращаясь к наиболее распространенным спорам, Соничев предупреждает, что нельзя в учредительном документе указать, что все сделки общества заключаются без согласования, так как это прямо противоречит закону.

Последний будет в таком случае определяющим. Олевинский тут же напоминает, что в уставе общества можно наоборот прописать порядок одобрения аналогичный крупным сделкам для других соглашений. Это будет вполне законно.

Бычков поясняет, если суд установит, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие закону, то они не будут применяться при разрешении спора.

По словам эксперта, суд может признать недействительным положение устава, которое противоречит Закону «Об АО»: «Однако, ни нормы последнего, ни нормы ГК не предусматривают возможность оспорить и признать недействительным весь учредительный документ».

Читайте далее: «Зеленое письмо» – какие последствия у такой «корреспонденции»

Кодекс ПЧСД: Система внутренних документов акционерного общества

В предыдущих материалах были освещены наиболее принципиальные моменты, которыми должен руководствоваться ПЧСД при голосовании по вопросам повестки дня совета директоров. Однако положения данного Кодекса сами по себе носят рекомендательный характер и формально не обязательны к исполнению.

Их обязательный статус достигается с помощью грамотно выстроенной системы внутренних документов общества и тесной взаимосвязи с уставом. Это обстоятельство делает систему внутренних документов важнейшим элементом работы акционерного общества.

От того, каким образом закреплены права и обязанности всех участников деятельности акционерного общества (акционеров, совета директоров, исполнительных органов), зависит успех и долгосрочность функционирования бизнеса.

Все документы общества можно разделить на две группы: обязательные в силу требований законодательства и необязательные. Документы первой группы утверждаются акционерами (общим собранием акционеров). В соответствии с законом «Об акционерных обществах» у общества в обязательном порядке должны существовать следующие документы:

  • устав;
  • положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества;
  • положение о коллегиальном исполнительном органе общества (в случае наличия коллегиального исполнительного органа);
  • положение о филиалах и представительствах (в случае их наличия).

Стоит отметить, что положение о совете директоров, положение о единоличном исполнительном органе, а также иные документы акционерного общества (положение о дивидендной политике или информационной политике) не являются обязательными в силу требований законодательства. Общество по своему усмотрению решает, принимать эти документы или не принимать. В любом случае их содержание не должно противоречить положениям устава акционерного общества и требованиям законодательства.

В данном материале мы опишем систему внутренних документов, на которую должен ориентироваться ПЧСД и стремиться к ее внедрению в обществе. В общем виде она может быть выражена следующей схемой:

Общая схема внутренних документов акционерного общества

Устав АО как учредительный документ акционерного общества

Необходимо отметить, что указанные положения должны быть упомянуты в уставе общества и по смыслу являться его неотъемлемой частью, то есть права и обязанности, вытекающие из данных документов общества, обязательны к исполнению соответствующими органами акционерного общества. Нарушение их исполнения фактически является нарушением устава общества, а убытки из-за таких действий могут быть возмещены акционерами через суд. Также нарушения или некорректное исполнение своих обязанностей является информацией акционерам для целей реализации своих прав при последующих выборах (перевыборах) органов управления обществом.

ПЧСД должен внимательно ознакомиться с уставом общества и провести проверку его положений на соответствие требованиям действующего законодательства.

Главный же вывод, который необходимо сделать, – насколько текущая конструкция устава общества является оптимальной с точки зрения выполнения высоких стандартов корпоративного управления и создания акционерной стоимости, при этом в учет принимаются характер и сфера деятельности общества.

Читайте также:  Допустим ли электронный счет-фактура при экспорте

Такие важные документы как кодекс корпоративного поведения, положение о модели управления акционерным капиталом (включая положение о дивидендной политике и положение об условиях проведения дополнительных выпусков и обратного выкупа акций), положение об информационной политике могут существовать в отдельном виде (как собранный воедино документ) — для целей информирования инвестиционного сообщества. В обязательном порядке они должны быть закреплены (утверждены общим собранием акционеров) в основных пяти документах, приведенных выше, и стать обязательными к исполнению соответствующими органами акционерного общества. Иначе говоря, каждое требование, положение или пункт из этих документов должны найти отражение в пяти основных документах акционерного общества и стать не декларацией, а нормой для исполнения соответствующим органом управления обществом. При этом необходимо еще раз отметить, что невыполнение указанных обязанностей будет являться нарушением соответствующего утвержденного обществом документа, и, как следствие, устава общества.

Таким образом, система внутренних документов общества представляет собой совокупность договорных отношений между тремя основными участниками деятельности акционерного общества: акционерами, их представителями (советом директоров) и исполнительным менеджментом.

Отметим, что менять эти договорные отношения могут только акционеры (собственники), принимая решения определенным кворумом. Это значит, что две остальные группы (совет директоров и исполнительный менеджмент) либо соглашаются на утвержденные условия работы, либо не работают в обществе.

Если утвержденные условия работы не устраивают тех или иных кандидатов в совет директоров или в исполнительный менеджмент, то акционеры могут изменить эти условия, но только через утверждение соответствующих документов общества и в соответствии с правилами установленными законом «Об акционерных обществах».

Следует помнить, что между тремя сторонами существует врожденный конфликт интересов: одни хотят платить меньше за проделанную работу,  другие — больше получать за свою работу.

Поэтому акционеры заинтересованы в том, чтобы посредством утверждения соответствующих внутренних документов создать условия, в которых совету директоров и исполнительному менеджменту было бы максимально выгодно действовать в интересах акционеров (речь идет об интересах всех акционеров).

При этом инициаторами изменений внутренних документов общества могут быть как текущий совет директоров акционерного общества, так и акционеры — владельцы двух и более процентов голосующих акций по собственной инициативе или по чьему-либо совету.

Здесь следует отметить, что такая возможность у акционеров — владельцев двух и более процентов голосующих акций общества есть только в случае, если это предусмотрено уставом общества.

Законодательство по умолчанию относит вынесение на собрание акционеров изменений во внутренние документы общества к компетенции совета директоров, поэтому ПЧСД должен приложить усилия для появления в уставе соответствующей нормы.

В этой связи одним из самых важных действий ПЧСД является разработка и вынесение на утверждение органов управления общества соответствующих документов, а при необходимости – изменений и дополнений к ним. В приведенной ниже таблице собраны принципиальные моменты, требующие своего отражения в системе внутренних документов общества.

Ключевые положения, требующие отражения в системе внутренних документов общества

ДокументКлючевые особенности (дополнительно к основному функционалу)Утверждение и изменение
Устав Должно быть предусмотрено наличие положения о совете директоров и положения о коллегиальном исполнительном (и/или единоличном) органе. В устав могут быть вынесены определенные положения и правила, которые требуют более высокого кворума. В противном случае они должны быть описаны в нижестоящих документах. Общее собрание акционеров, 75% от кворума +1 акция
Положение о совете директоров Четко прописанная система формирования исполнительных органов (выдвижение, сроки, выборы, состав и пр.). Обязательное условие: наличие и способ принятия бизнес-плана работы общества (рекомендуется на три года с детализацией на ближайший год). Бизнес-план разрабатывается исполнительным органом, а совет директоров утверждает или отправляет на доработку, реализуя, таким образом, общую стратегию развития общества. Независимо от  горизонта планирования бизнес-план представляется на рассмотрение и утверждение совету директоров ежегодно. Таким образом, обеспечивается актуальность бизнес-плана. Должна быть прописана система контроля за деятельностью исполнительного органа на основании отчетности, предоставляемой как менеджментом, так и независимыми контролирующими органами (аудитор, ревизор). В правах совета директоров должны быть прописаны сроки и состав получаемой отчетности. Должны быть описаны права и обязанности совета директоров, связанные со специфическими особенностями того или иного бизнеса. В качестве примера можно привести утверждение и запуск новых продуктов или уровень долговой нагрузки общества. Должны быть описаны порядок работы и способы принятия решений советом директоров. Должна быть описана система вознаграждения совета директоров. Так как реализация МУАК является прерогативой совета директоров, то основные его положения и порядок действий по ее реализации должны быть описаны в положении о совете директоров. Сама же МУАК может существовать как отдельный  информационный документ, так и в качестве приложения к данному положению. Должна быть описана система раскрытия информации (обоснование решений) перед акционерами (например, обоснование цены и объема обратного выкупа акций или размер рекомендуемых к выплате дивидендов). Таким образом, часть (относящаяся к обязанностям совета директоров) такого документа, как информационная политика, должна быть закреплена именно в положении о совете директоров. Сам же документ об информационной политике может существовать как в виде отдельного  документа, так и в качестве приложения к данному положению. Общее собрание акционеров, 50% от кворума +1 акция
Положение о коллегиальном исполнительном (и/или единоличном) органе Должен быть определен состав и регламент принятия решений исполнительным органом (круг рассматриваемых вопросов, порядок рассмотрения и пр.). Должны быть определены сроки подготовки и представления совету директоров бизнес-плана развития общества, а также его структура и состав. Информация в бизнес-плане должна давать полное представление о планах развития общества, затратах и возможных эффектах. Например, обязательными пунктами бизнес-плана должны быть: описание рынка, на котором работает эмитент, продуктовая линейка, бюджет (составляющей этого раздела может быть положение об оплате труда), прогноз финансовых показателей, риски. Крайне четко должна быть прописана система отчетности исполнительного органа перед советом директоров – сроки, состав, обязательные пункты. В рамках информационной политики часть этой отчетности должна раскрываться максимально публично. Таким образом, часть (относящаяся к обязанностям исполнительного органа) такого документа, как информационная политика, должна быть закреплена именно в этом положении. Сам же документ об информационной политике может существовать как в виде отдельного  документа, так и в качестве приложения к данному положению. Должна быть описана система вознаграждения исполнительного органа. Учитывая, что исполнительный орган общества принимает участие в реализации МУАК, то относящиеся к нему положения и порядок действий по их реализации должны быть описаны в положении об исполнительном органе. Сама же МУАК может существовать как в виде отдельного  информационного документа, так и в качестве приложения к данному положению. Общее собрание акционеров, 50% от кворума +1 акция
Положение о ревизоре (ревизионной комиссии) Должны быть описаны права и обязанности ревизора, а также порядок его работы. Ключевым фактором работы ревизора является проверка корректности и полноты представляемой отчетности исполнительным органом. Общее собрание акционеров, 50% от кворума +1 акция
Положение о филиалах и представительствах Должны быть регламентированы порядок работы, принципы функционирования, наличие и состав обязательной отчетности и другие особенности деятельности данных подразделений. Общее собрание акционеров, 50% от кворума +1 акция
Дополнительные информационные документы
Кодекс корпоративного управления Комплексный документ, характеризующий уровень корпоративного управления в акционерном обществе. Содержит свод правил и принципов, которым общество обязуется следовать в своей деятельности. Собирается воедино и утверждается советом директоров
Положение об инсайдерской информации Основное содержание регулируется требованиями действующего законодательства. Документ может содержать дополнительные требования к инсайдерам с целью исключения преимуществ какой-либо группы лиц перед рядовым инвестором. Собирается воедино и утверждается советом директоров
Положение об информационной политике Должны быть подробно описаны основные принципы раскрытия информации о деятельности общества. Собирается воедино и утверждается советом директоров
Положение о модели управления акционерным капиталом и дивидендной политике Изложенная понятным языком информация о принятой в обществе МУАК, принципах и причинах определенных корпоративных действий (выплата/невыплата дивидендов, обратный выкуп/размещение акций), утверждаемых общим собранием акционеров или осуществляемых советом директоров. Предоставление информационных документов, содержащих обоснование и расчеты, которые должны предоставляться акционерам. Отчетность по результатам проведенных действий. Мониторинг соответствия рыночной стоимости и фундаментальной стоимости акций общества. Собирается воедино и утверждается советом директоров

Отметим еще раз главную особенность любого информационного документа: обязательность исполнения каждой статьи такого документа обеспечивается за счет ее фиксации в основных (утвержденных общим собранием акционеров) документах общества.

Таким образом, информационный документ должен содержать ссылки на соответствующие пункты основных документов (где предусматривается ответственность за его исполнение).

В противном случае принципы, изложенные в информационных документах, становятся декларативными (а порой и декоративными) и могут не выполняться или реализовываться частично.

Общие требования к системе внутренних документов общества могут быть сформулированы следующим образом:

  • Отсутствие чисто формального подхода. Форма документов  не должна превалировать над их содержанием. Именно благодаря условиям, закрепленным в этих документах, должно работать и развиваться акционерное общество. Таким образом, документы общества – это одновременно и инструкция, и правила, и идеология. Изменение этих документов должно происходить с целью улучшения условий работы на благо всех акционеров. Такие изменения находятся только во власти собственников (принимаются общим собранием акционеров) и означают изменение условий фактически публичного договора, на основании которого работает каждый орган акционерного общества. Четко определенная ответственность органов управления значительно затрудняет возможность нарушения прав акционеров  в обществе и является хорошей защитой от недружественных намерений третьих лиц.
  • Полномочия различных органов управления обществом не могут пересекаться. Необходимо четко и определенно прописать права и обязанности (сферу ответственности) каждого органа акционерного общества. В системе документов не должно быть противоречий, например, один и тот же вопрос не может решаться разными органами общества одновременно. Документы должны быть ориентированы на достижение конкретных результатов для акционеров (четкая определенность целей и задач для каждого органа).
  • Следствием вышесказанного должно стать отсутствие вопросов, решение которых не закреплялось бы за определенным органом управления обществом в строго установленные сроки.
  • Права и обязанности органов управления обществом должны находиться в тесной взаимосвязи. В документах должна быть четко описана система принятия решений и полностью исключены тупиковые ситуации при управлении обществом. Система внутренних документов означает их взаимодополняемость (например, права одних органов управления обществом коррелируют с обязанностями других).
  • Документы общества должны содержать описание необходимых отчетных форм с четко определенным минимумом конкретной информации.
Читайте также:  Как рассчитать проценты за просрочку возврата налога

ПЧСД должен стремиться к принятию системы документов в обществе, полностью соответствующей описанным выше принципам. Объяснение смысла и необходимости данных документов (или изменений в них) также является обязательной деятельностью ПЧСД. Он может разработать положения и устав (либо изменения и дополнения к ним) как лично, так и с участием остальных членов совета директоров.

Следует помнить, что акционерное общество – это сложный и живой организм, требующий постоянного развития. Именно система грамотных внутренних документов призвана создать условия для долгосрочного процветания акционерного общества.

Устав АО как учредительный документ акционерного общества

Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах

Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:

  • ст. 52, 98 ГК РФ;
  • ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Вышеуказанными актами урегулированы:

  • обязательные требования, предъявляемые к уставу;
  • дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.

ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):

  • наименование организации;
  • место ее нахождения;
  • сведения об акциях, которые размещаются в АО;
  • данные об уставном капитале;
  • порядок проведения общего собрания;
  • размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.

ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.

Включение в устав сведений о наименовании АО

Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.

Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Основные требования к наименованиям следующие:

  • Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
  • Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.

На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.

ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.

Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:

  • он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
  • необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
  • нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2017-2018 годы

В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.

Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО «Народный советник» является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.

В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

  • их количество;
  • номинальная стоимость;
  • указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
  • если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

Энциклопедия решений. Учредительные документы АО. Устав АО | ГАРАНТ

Учредительные документы АО. Устав АО

См. Конструктор правовых документов (онлайн-сервис)

Юридические лица регистрируются и действуют на основании учредительных документов.

Единственным учредительным документом АО является его устав (п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). Договор о создании АО не относится к учредительным документам.

Договор о создании АО не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 9 Закона об АО).

При создании АО устав общества утверждает учредительным собранием, решение должно быть принято учредителями единогласно. При создании устава одним лицом устав АО утверждается единственным учредителем (п.п. 1 -3 ст. 9 Закона об АО).

Информация об утверждении устава отражается в решении об учреждении АО (п. 2 ст. 9 Закона об АО).

При государственной регистрации создаваемого АО устав представляется в регистрирующий орган (пп. «в» ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В силу п. 2 ст.

52 ГК РФ для государственной регистрации юридических лиц допускается использование типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (в настоящее время данные формы уставов не утверждены)*(1). В случае использования типового устава сведения, указанные в п. 4 ст. 52 ГК РФ, а также наименование, фирменное наименование, место нахождения общества, не включаются в устав и указываются только в ЕГРЮЛ.

В последующем внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава общества в новой редакции обычно осуществляется по решению общего собрания акционеров (п. 1 ст. 12 Закона об АО). Решение этих вопросов не может быть передано на рассмотрение другому органу общества (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

Все изменения устава АО подлежат государственной регистрации (ст. 14 Закона об АО).

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества должны привести свои уставы в соответствие с изменившимся законодательством (п. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Конкретные сроки законом не установлены: это необходимо сделать при первом изменении учредительных документов.

Требования устава АО обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами (п. 2 ст. 11 Закона об АО).

В основу устава положено гражданско-правовое соглашение учредителей (участников) хозяйственного общества, поэтому при совершении акционерами сделок с нарушением требований устава АО такие сделки являются оспоримыми (см. постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06).

Устав по своему содержанию должен соответствовать требованиям п. 3 ст. 11 Закона об АО, п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ.

Устав АО может содержать положения, не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам (абзац тринадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО).

При наличии в уставе общества положений, противоречащих закону, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора (см. по аналогии права на основании ст. 6 ГК РФ п. 5 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.

1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Устав АО (акционерного общества) 2022 — образец | Скачать новый устав АО

УТВЕРЖДЕН
Решением общего собрания акционеров
Решением единственного акционера
Протокол №  от  г.
Решение №  от  г.
УСТАВ
 —  год
Читайте также:  Возникает ли экономическая выгода в командировках

1.

Общие положения

1.1.

, в дальнейшем именуемое «Общество», является самостоятельным юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.

1.3.

Акционерами «Общества» с соблюдением требований законодательства Российской Федерации могут быть признающие положения Устава: юридические лица и граждане Российской Федерации; иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании, фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего места нахождения; иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане, имеющие постоянное местожительство за границей; международные организации и иные лица, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

1.4.

«Общество» создается без ограничения срока деятельности.

1.5.

Настоящий Устав является учредительным документом «Общества». Требования Устава обязательны для исполнения всеми органами «Общества» и его акционерами.

2.

Фирменное наименование и местонахождение «Общества»

2.1.

Полное фирменное наименование «Общества» на русском языке: .

2.2.

Сокращенное фирменное наименование «Общества» на русском языке: .

2.3.

Местонахождение «Общества»: .

3.

Цель и предмет деятельности

3.1.

 «Общество» является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, направленное на производственное и социальное развитие «Общества», а также удовлетворения общественных потребностей.

3.2.

«Общество» обладает универсальной правоспособностью и вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

3.3.

«Общество» имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.4.

 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, «Общество» вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии), на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью, как исключительной, то «Общество» в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4.

Правовое положение «Общества»

4.1.

С момента государственной регистрации «Общество» является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2.

«Общество» является непубличным акционерным обществом, уставный капитал которого состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных его акционерами.

4.3.

«Общество» вправе иметь расчетные и иные счета в рублях и в иностранной валюте в банках и в иных кредитных организациях на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.4.

«Общество» вправе в установленном порядке участвовать в создании на территории Российской Федерации и за её пределами других организаций, приобретать доли (акции) в их уставных капиталах, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности и (или) иных вещных прав.

4.5.

«Общество» может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

4.6.

 Для привлечения дополнительных средств «Общество» вправе выпускать ценные бумаги различных видов, обращение которых разрешено в соответствии с федеральными законами и международными договорами Российской Федерации, включая акции, облигации и иные ценные бумаги, самостоятельно определяя условия их выпуска и размещения в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

4.7.

«Общество» самостоятельно планирует свою деятельность, ведет бухгалтерский, статистический и налоговый учет в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.8.

Реализация продукции, выполнение работ и (или) предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым «Обществом» самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

4.9.

«Общество» вправе участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями, привлекать для работы российских и иностранных специалистов, и самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

5.

Уставный капитал, акции «Общества»

5.1.

Уставный капитал «Общества» составляет () руб.

5.2.

Уставный капитал «Общества» сформирован из номинальной стоимости акций, который разделен на обыкновенные именные акции в количестве () штук, стоимостью руб. каждая.

5.3.

Все размещенные акции «Общества» являются именные и выпускаются в бездокументарной форме.

5.4.

 Уставный капитал «Общества» определяет минимальный размер имущества «Общества», гарантирующего интересы его кредиторов.

5.5.

Уставный капитал «Общества» может быть увеличен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем:

5.5.1.

Увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества «Общества».

5.6.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала «Общества» путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в настоящий Устав «Общества» положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения.

5.7.

«Общество» не вправе проводить размещение акций «Общества», посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

5.8.

 Решение об увеличении уставного капитала «Общества», путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных (объявленных) акций принимается общим собранием акционеров, в соответствии с порядком установленным законом и настоящим Уставом.

5.9.

 Увеличение уставного капитала «Общества» путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества «Общества». Увеличение уставного капитала «Общества» путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества «Общества».

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал «Общества» за счет имущества «Общества», не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов «Общества» и суммой уставного капитала и резервного фонда «Общества».

При увеличении уставного капитала «Общества» за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди акционеров «Общества». При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Увеличение уставного капитала «Общества» за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.10.

 Оплата акций может осуществляться деньгами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а  также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

5.11.

 Увеличение уставного капитала «Общества» допускается после его полной оплаты в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

5.12.

Уставный капитал «Общества» может быть уменьшен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем:

5.12.1.

Уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

5.13.

Решение об уменьшении уставного капитала «Общества» путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

5.14.

 «Общество» не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящий Устав.

5.16.

 Конвертация обыкновенных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги

6.1.

«Общество» вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе за пределами Российской Федерации.

6.2.

«Общество» обеспечивает приобретателям эмиссионных ценных бумаг «Общества» полную информацию об установленных настоящим Уставом и иных условиях выпуска, размещения и обращения ценных бумаг «Общества».

6.3.

Размещение «Обществом» облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемые в акции осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.

Реестр акционеров «Общества»

7.1.

«Общество» обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров «Общества» в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

7.2.

Ведение и хранение реестра акционеров «Общества» поручается специализированному регистратору.

7.3.

Держатель реестра акционеров осуществляет сбор, фиксацию, обработку, хранение данных, составляющих реестр владельцев акций, и предоставление информации из реестра.

7.4.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров «Общества», обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных.

7.5.

Права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров «Общества», выдаваемой регистратором, которая не является ценной бумагой.

8.

Права и обязанности акционеров

8.1.

 Каждая обыкновенная акция «Общества» предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

8.2.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций «Общества» имеют право:

8.2.1.

Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам их компетенции;

8.2.2.

Получать дивиденды;

8.2.3.

 Получать, в случае ликвидации «Общества», часть его имущества, оставшееся после расчетов с кредиторами;

8.2.4.

Участвовать в управлении делами «Общества» в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;

8.2.5.

 Получать информацию о деятельности «Общества», в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

8.2.6.

 Отчуждать акции (часть акций) в пользу одного или нескольких акционеров, а также иных юридических или физических лиц без согласия других акционеров и «Общества».

8.3.

 Акционер (акционеры), владеющий (щие) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций «Общества», имеет право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

8.4.

 Каждый акционер «Общества» имеет право требовать от регистратора подтверждения своих прав на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров «Общества».

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector