Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Здравствуйте, друзья!

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужнаВ июне 2020 года появились слухи о дополнительном выпуске акций компанией Аэрофлот. В июле эта информация подтвердилась. В августе совет директоров одобрил допэмиссию на 1,7 млрд штук. В результате за период с июня – время появления первых слухов – до октября – время проведения процедуры – котировки Аэрофлота упали примерно на 26 %.

В статье рассмотрим, что такое допэмиссия акций и зачем она нужна, хорошо или плохо это для акционера.

К примеру с Аэрофлотом мы еще вернемся в конце статьи. Кроме него рассмотрим и другие. Их в российской истории развития фондового рынка довольно много. Наша цель – выяснить причины проведения дополнительной эмиссии ценных бумаг эмитентом, особенности процедуры и ее значение для обычного инвестора.

Понятие и особенности

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужнаДополнительный выпуск (эмиссия) акций – это определенный порядок действий по размещению ценных бумаг дополнительно к уже существующим на рынке, который приводит к увеличению уставного капитала акционерного общества.

Поясним на примере рассмотренного выше Аэрофлота. Совет директоров и собрание акционеров одобрили допэмиссию в размере 1,7 млрд штук. В октябре 2020 года после завершения процедуры уставный капитал увеличился на 1 333 919 149 акций. Если ранее он был равен 1 110 616 299 руб., то теперь – 2 444 535 448 руб. Номинальная цена акции составляет 1 руб. Это изменение зафиксировано в Уставе.

Чтобы понять особенности допэмиссии, необходимо рассмотреть процедуру в сравнении с другими на фондовом рынке: сплитом, SPO и IPO.

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Причины проведения

Рассмотрим причины проведения дополнительной эмиссии.

  • Привлечение денег на развитие, решение текущих проблем

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

В 2019 и 2020 годах аналогичную процедуру провела РусГидро. Цель – финансирование проекта проведения линий электропередач на севере страны. В 2017 году руководство Магнита заявило, что полученные деньги от дополнительного размещения ценных бумаг будут направлены на реконструкцию торговых точек и развитие сети.

Привлечение средств за счет допэмиссии для акционерного общества выгоднее, чем за счет кредита или выпуска облигаций. Оба инструмента являются долговыми.

В первом случае надо погашать тело кредита и начисленные банком проценты, во втором случае – выплачивать купоны и погашать бумаги в конце срока или в течение срока обращения для бумаг с амортизацией.

А допэмиссия не обязывает эмитента выплачивать деньги своим акционерам.

  •  Увеличение доли у мажоритариевДополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Инвестиционный ликбез. Мажоритарий – физическое или юридическое лицо, которое владеет количеством ценных бумаг, достаточным для влияния на управление акционерным обществом. Миноритарий, в противоположность мажоритарию, – это остальная часть инвесторов (например, мы с вами), кто не может повлиять на решения эмитента, т. к. владеет слишком маленькой долей капитала.

Мажоритарии могут провести через собрание акционеров решение о допэмиссии через закрытую подписку, что позволит им распределить ценные бумаги между собой.

Так будет увеличена их доля в капитале эмитента, следовательно, и их возможности влиять на все дальнейшие решения предприятия.

Доля частных инвесторов окажется размыта, а вероятность завладения контрольным пакетом каким-нибудь сторонним инвестором будет сведена к нулю.

  • Доведение размера уставного капитала до минимальных требований регулятора

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Есть процедура, противоположная процессу дополнительной эмиссии. Это buyback, или обратный выкуп акций. Что это такое и зачем он нужен, вы можете прочитать на нашем блоге.

Этапы дополнительного выпуска акций

Этапы проведения допэмиссии описаны в статье 19 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”.

Этап 1. Принятие и утверждение решения о дополнительном размещении ценных бумаг. Проводится советом директоров и/или собранием акционеров, т. е. теми органами, на которые возложена эта функция в соответствии с Уставом.

Этап 2. Регистрация дополнительного выпуска. Ее проводит Центробанк РФ по заявлению эмитента, к которому прикладывается пакет документов.

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужнаЭтап 3. Размещение (продажа) ценных бумаг. Оно возможно по открытой подписке на фондовой бирже для всех желающих и по закрытой подписке для ограниченного круга лиц. Инвесторы до начала размещения знают цену акции. Акционеры, которые уже владели бумагами компании, по закону имеют преимущественное право на покупку, т. е. они могут в первую очередь купить акции пропорционально своей доле.

Аэрофлот объявил о сроке действия преимущественного права с 21 сентября до 1 октября 2020 г. Цена размещения составила 60 руб., что ниже рыночной примерно на 20 %. После завершения срока продажи среди акционеров бумаги могли купить все желающие.

Этап 4. Подведение итогов дополнительного выпуска. После реализации преимущественного права, открытой и закрытой подписок эмитент подводит итоги допэмиссии и отправляет Банку России отчет или уведомление.

26 октября 2020 г. Аэрофлот объявил о завершении процесса увеличения уставного капитала. В результате дополнительной эмиссии удалось привлечь 80 млрд рублей.

Значение для инвестора

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Инвестиционный ликбез. Дивиденды – это часть прибыли, которой готов делиться эмитент со своими акционерами. Размер определяется в соответствии с дивидендной политикой, как правило, в процентах от чистой прибыли. Выплаты могут быть направлены владельцам обыкновенных и привилегированных акций, или только привилегированных, или вообще никому.

Так как дивиденды определяются на одну акцию, то при увеличении количества ценных бумаг, размер выплаты снижается.

Большинство инвесторов негативно реагируют на информацию о предстоящей допэмиссии. Они начинают продавать свои активы, котировки снижаются. Следовательно, падает стоимость портфеля и у тех, кто от ценных бумаг избавляться пока не планировал.

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Реализация своего преимущественного права по покупке, во-первых, позволит не снижать долю, во-вторых, в будущем претендовать на дополнительную прибыль от роста котировок и дивидендов.

Заключение

Поверхностный взгляд на процедуру допэмиссии покажет ее с негативной стороны: котировки и размеры дивидендов падают, инвесторы избавляются от бумаг и пр. Но долгосрочный инвестор всегда должен смотреть чуть глубже и дальше. Например, РусГидро уже давно отыграла свое падение в 2019 и 2020 годах, а Tesla вообще не заметила снижения котировок после своих трех допэмиссий в 2020 году.

Дополнительную эмиссию не всегда надо расценивать как катастрофу. Она может дать хорошую возможность увеличить свою долю в перспективной компании. Так что следим за новостями и никогда не бежим за толпой.

Что такое дополнительная эмиссия акций | Азбука трейдера

Уставной капитал акционерного общества в определённых случаях может быть изменён. Он может быть уменьшен в результате обратного выкупа акций или, наоборот, увеличен посредством дополнительной их эмиссии. В этой статье я расскажу вам о том, что такое дополнительная эмиссия акций, как она проводится, каким образом регламентируется и каковы её основные цели и задачи.

Для начала простое
определение:

Допэмиссией акций принято называть дополнительный их выпуск приводящий к увеличению уставного капитала компании за счёт уменьшения долей текущих её акционеров.

Поясняю на простом
примере:

Был у компании уставной
капитал в 100000 рублей за счёт первичного
выпуска 100 акций по 1000 рублей каждая.

При этом каждая акция давала своему
владельцу на 1/100 часть в бизнесе компании
(в том числе и на её прибыли в виде
дивидендов).

А после того, как она
выпустила дополнительные 100 акций, её
уставной капитал удвоился, а вот доля
приходящаяся на каждую акцию, наоборот,
снизилась в 2 раза (теперь она составляет
1/200).

Ну а дальше давайте
рассмотрим этот вопрос чуть более
подробно.

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

  • СОДЕРЖАНИЕ
  • Дополнительный выпуск
    акций представляет собой строго
    регламентированную процедуру, которая
    включает в себя ряд следующих основных
    этапов:
  1. Принятие решения
    (инициаторами обычно выступают совет
    директоров компании или один или
    несколько мажоритарных акционеров);
  2. Утверждение решения.
    Обычно решение о выпуске дополнительных
    акций компании утверждается на общем
    собрании её акционеров, однако иногда
    устав акционерного общества предоставляет
    эту прерогативу напрямую совету
    директоров (в этом случае мнением
    большинства акционеров никто не
    интересуется);
  3. Регистрация допэмиссии
    в соответствующих государственных
    инстанциях;
  4. Размещение вновь
    выпущенных акций. Первоначально они
    размещаются среди существующих
    акционеров компании изъявивших желание
    увеличить свою долю в ней, а после этого,
    оставшиеся акции может приобрести
    каждый желающий;
  5. Регистрация отчёта
    о проведённой допэмиссии во всё тех же
    государственных инстанциях;
  6. Внесение изменений
    в устав компании.
Читайте также:  Для НДС-освобождения выручку считают «по-бухгалтерски»

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужнаЭтапы допэмиссии

Рассмотрим эти этапы
более подробно.

Этап первый: Принятие решение о дополнительном выпуске акций

Данное решение обычно
принимается советом директоров на
основе подробного анализа текущего
состояния компании и оценки перспектив
её дальнейшего развития. К нему могут
подтолкнуть такие причины как, например:

  • Острая нехватка
    денежных средств для текущего
    функционирования компании;
  • Необходимость
    расширения производства или его
    модернизации, с целью не отстать от
    конкурентов и удержаться таким образом
    «на плаву»;
  • Невозможность взять
    кредит в банке;
  • Консолидация уставного
    капитала компании.

Подробнее о целях
допэмиссии написано в одном из следующих
разделов.

Этап второй: Утверждение
принятого решения

В том случае, если в
уставе акционерного общества напрямую
не сказано о том, что совет директоров
вправе самостоятельно принимать и
утверждать решение о дополнительном
выпуске акций, данный вопрос выносится
на общее собрание акционеров.

Как провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки

Дополнительная эмиссия акций: процедура выпуска в обращение, когда нужна

Адвокат Антонов А.П.

Чтобы провести дополнительную эмиссию акций, размещаемых путем подписки, вам нужно принять и утвердить решение о размещении дополнительных акций путем подписки, условия размещения дополнительного выпуска акций, направить заявление (в большинстве случаев в Банк России) с пакетом документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска, разместить акции среди их приобретателей. По общему правилу надо зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций.

Кроме того, следует учесть требования законодательства в отношении обязанностей по раскрытию информации о такой эмиссии, регистрации проспекта акций, регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.

  1. В каком порядке проводится дополнительная эмиссия акций, размещаемых путем подписки

Для проведения дополнительной эмиссии акций, размещаемых путем подписки, необходимо (п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):

  • принять решение о размещении таких акций;
  • утвердить условия размещения дополнительного выпуска акций;
  • зарегистрировать дополнительный выпуск акций;
  • разместить акции;
  • зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций или представить уведомление об итогах их выпуска.

Кроме того, нужно учитывать требования законодательства в отношении обязанностей:

  • по раскрытию информации о такой эмиссии;
  • регистрации проспекта акций;
  • регистрации изменений, внесенных в устав общества в связи с увеличением уставного капитала путем дополнительного выпуска акций.
  1. Как составить и принять решение о размещении дополнительных акций путем подписки

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 29.1 Положения о стандартах эмиссии).

Это решение принимает (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1, п. 2.1 ст. 48, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

  • общее собрание акционеров;
  • совет директоров (наблюдательный совет) общества, если уставом ему предоставлено такое право.

В решении должно быть указано (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии):

  • 1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
  • 2) способ размещения дополнительных акций — открытая или закрытая подписка;
  • 3) цена размещения дополнительных акций (порядок ее определения), в том числе цена (порядок ее определения) для лиц, имеющих преимущественное право приобретения, либо указание на то, что цена (порядок ее определения) будет установлена советом директоров (наблюдательным советом) не позднее начала размещения дополнительных акций;
  • 4) форма оплаты размещаемых дополнительных акций.

Также в решении можно указать при необходимости иные условия размещения дополнительных акций.

Например, если вы не являетесь кредитной организацией и размещаете дополнительные акции посредством закрытой подписки с оплатой деньгами и хотите, чтобы акции могли быть оплачены путем зачета денежных требований к обществу, то такую возможность нужно предусмотреть в решении. Если этого не сделать, то провести зачет будет нельзя.

Для кредитной организации, размещающей акции по закрытой подписке, эту возможность можно предусмотреть только при зачете денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме (п. 29.2 Положения о стандартах эмиссии).

Решение о размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки должно содержать сведения о круге лиц, среди которых предполагается разместить ценные бумаги (п. 29.12 Положения о стандартах эмиссии).

  1. Как составить и утвердить условия размещения дополнительных акций путем подписки

Кроме принятия решения о размещении дополнительных акций путем подписки утвердите условия их размещения. Отразите их в проспекте акций, а при его отсутствии оформите в виде отдельного документа в соответствии с Приложением N 12 к Положению о стандартах эмиссии (п. 3 ст. 22, п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.7 указанного Положения).

Если условия размещения предусмотрены в отдельном документе, то его необходимо утвердить и подписать по правилам, установленным для утверждения и подписания решения о выпуске акций (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Положения о стандартах эмиссии).

В условиях необходимо указать, в частности (п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.1 Положения о стандартах эмиссии, разд. 2 «Информация, включаемая в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг» Приложения 12 к указанному Положению):

1) количество размещаемых акций;

2) вид ценных бумаг — «акции», их категорию (обыкновенные или привилегированные) и тип (при наличии). Не требуется указывать, что акции являются именными и бездокументарными (п. 1.4 Информации Банка России);

  1. 3) цену размещаемых акций (порядок ее определения либо информацию о том, что такая цена (порядок ее определения) будет установлена уполномоченным органом управления общества не позднее даты начала размещения ценных бумаг);
  2. 4) срок размещения акций или порядок его определения;
  3. 5) порядок приобретения акций при их размещении;
  4. 6) порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых акций;
  5. 7) иные сведения, установленные Банком России.
  6. С учетом особенностей проводимой дополнительной эмиссии акций включите в условия иные сведения или реквизиты, например:

1) если вы (как эмитент) и (или) уполномоченное вами лицо намереваетесь заключать предварительные договоры или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых акций, то укажите (п. 30.5 Положения о стандартах эмиссии):

  • либо порядок заключения таких договоров с обязанностью заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых акций первому владельцу;
  • либо порядок подачи предварительных заявок на приобретение размещаемых акций;

2) если размещаемые акции оплачиваются неденежными средствами (например, ценными бумагами, вещами), то отразите сведения (п. 30.13 Положения о стандартах эмиссии):

об имуществе, которым могут оплачиваться дополнительные акции (пп. 30.13.1 п. 30.13 указанного Положения);

  • об оценщике, привлекаемом для определения рыночной стоимости такого имущества. Например, если оценщик осуществляет оценочную деятельность самостоятельно (занимается частной практикой), приведите его Ф.И.О., ИНН, информацию о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (ее полное наименование и место нахождения, регистрационный номер и дату регистрации оценщика в реестре этой организации) (пп. 30.13.2 п. 30.13 названного Положения);

3) если вы как эмитент привлекаете брокера, предусмотрите, в частности, размер или порядок определения его вознаграждения (п. 30.9 Положения о стандартах эмиссии).

Если вы размещаете акции путем их зачисления на счет брокера (открываемый им в депозитарии и не предназначенный для учета прав на ценные бумаг), который оказывает вам как эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, в условиях укажите (п. 11 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 30.10 Положения о стандартах эмиссии):

  • долю цены размещения акций, при оплате которой размещаемые акции могут быть зачислены на счет брокера (не менее 25 процентов цены размещения акций);
  • срок (порядок его определения), в течение которого акции, зачисленные на счет брокера, должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лиц, заключивших договоры о приобретении акций. Он не может быть более 14 рабочих дней;
  • условия и порядок зачисления акций на лицевой счет (счет депо) лиц, заключивших договоры о приобретении акций, в том числе порядок оплаты (возмещения) расходов, связанных с их зачислением.
Читайте также:  Образец приказа о смене фамилии в связи с заключением брака (после замужества) сотрудника на работе

Дополнительно может потребоваться отразить ряд условий (в зависимости от особенностей проводимой вами дополнительной эмиссии акций путем подписки), например:

1) если акции размещаются посредством открытой подписки (она предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать оферты о приобретении размещаемых акций с предупреждением о том, что эмитент по своему усмотрению определяет, кому из числа оферентов направить акцепты), укажите, в частности (п. 30.2 Положения о стандартах эмиссии):

  • срок (порядок его определения), в течение которого могут быть поданы такие предложения (оферты) о приобретении размещаемых акций;
  • срок и порядок получения оферентами (кроме лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения размещаемых акций) акцепта.

Учтите, что в условиях размещения акций, размещаемых путем открытой подписки, нельзя устанавливать какие-либо преимущества одних приобретателей акций перед другими, кроме случаев, когда осуществляется преимущественное право приобретения дополнительных акций (п. 30.7 Положения о стандартах эмиссии);

2) если при размещении акций возникает преимущественное право их приобретения, предусмотрите, в частности (п. 30.15 Положения о стандартах эмиссии):

  • дату, на которую составляется список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций;
  • порядок уведомления таких лиц о возможности его осуществления;

3) если акции размещаются посредством закрытой подписки, определите круг лиц, среди которых вы намерены их разместить (п. 30.11 Положения о стандартах эмиссии).

В большинстве случаев условия размещения акций путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей (п. 9 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Если проспект акций не составляется, на регистрацию дополнительного выпуска акций нужно представить документ, содержащий условия их размещения (п. 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.5 Положения о стандартах эмиссии, п. 3.2 Информации Банка России).

  1. Как зарегистрировать дополнительный выпуск акций, размещаемых путем подписки

Регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, в большинстве случаев осуществляется Банком России. Это следует из п. 1 ст. 20, ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Вы можете подать заявление и пакет документов для регистрации выпуска акций в Банк России в электронной форме (в форме электронных документов) на официальном сайте Банка России, в том числе через личный кабинет (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, необходимо уплатить госпошлину в размере 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. (пп. 53 п. 1 ст.

333.33 НК РФ). Госпошлина должна исчисляться в полных рублях. Поэтому при определении ее размера округлите 50 копеек и более до полного рубля, а сумму менее 50 копеек отбросьте (п. 6 ст. 52 НК РФ, п. 3.1 Информации Банка России).

4.1. Когда необходимо регистрировать проспект акций

По общему правилу при регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, нужно составить и зарегистрировать в Банке России проспект акций. Он не составляется только в случаях, определенных законом. К ним относятся, например, такие (п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг):

  • акции в соответствии с условиями их размещения предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
  • акции в соответствии с условиями их размещения предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества — эмитента.

Проспект акций должно подписать лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченное им должностное лицо.

По вашему усмотрению проспект может подписать финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Подписание проспекта ценных бумаг лицом, осуществляющим функции главного бухгалтера эмитента, не требуется (п. 2 ст. 22.

1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 6.4 Информации Банка России).

4.2. В какой срок нужно представить документы на регистрацию

Представьте документы на регистрацию (п. 5.13 Положения о стандартах эмиссии):

  • не позднее трех месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций (если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг);
  • не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг (если регистрация дополнительного выпуска акций сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг).

4.3. Какие документы надо представить для регистрации

В Банк России нужно представить, в частности, следующие документы (п. п. 2, 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. п. 5.5, 5.6, 5.10, гл. 34 Положения о стандартах эмиссии):

  • 1) заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска акций;
  • 2) документ, содержащий условия размещения акций, если регистрация дополнительного выпуска не сопровождается регистрацией их проспекта;
  • 3) копии (выписки из протоколов) протоколов собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказов, распоряжений или иных документов уполномоченного лица) о том, что:
  • принято решение о размещении дополнительных акций.

Если советом директоров непубличного АО принято решение о размещении дополнительных акций, в комплекте документов для госрегистрации дополнительного выпуска акций такого АО необходимо также представить документы, подтверждающие единогласное принятие общим собранием акционеров решения о передаче полномочий по принятию решения об увеличении уставного капитала совету директоров (п. 3.3 Информации Банка России);

  • утвержден документ, содержащий условия размещения акций.

IPO, SPO и допэмиссия. В чем разница

Вот несколько преимуществ публичных компаний, акции которых торгуются на организованной площадке (бирже):

1) Возможность привлечения денег на более выгодных условиях, по сравнению с частными компаниями. Привлеченные средства нужны как для организации текущей операционной деятельности, так и для реализации стратегической инвестиционной программы предприятия.

Публичные компании имеют преимущество при оценке рейтинговыми агентствами, которые во многом определят стоимость заимствований. Регулярность отчетов и аудиторских проверок повышает прозрачность, доверие к компании, а значит и снижает издержки. Кроме того, расширяется перечень видов доступного фондирования.

2) Адекватная оценка стоимости компании. Считается, что после выхода на рынок, компания приобретает более справедливую и максимальную оценку. Это нужно для максимизации выручки от дальнейшей продажи актива, если собственники сочтут это необходимым. Также, рост стоимости капитализации способствует снижению залоговых требований по кредитам.

Кроме того, исходя из динамики котировок, совладельцы предприятия могут судить о том, насколько эффективно работает компания, насколько качественно менеджмент выполняет свои функции и пр.

3) Одной из неочевидных причин для выхода компании на биржу является попытка повышения имиджа и узнаваемости бренда.

Также такая политика является частью корпоративного управления, когда менеджмент тоже является акционером компании и заинтересован в росте стоимости собственной доли, а значит и в повышении эффективности, прибыльности и прочих показателей деятельности предприятия.

Таким образом, когда компания впервые предлагает свои акции на открытом рынке (на бирже) всем желающим инвесторам, говорят что она выходит на IPO.

IPO (Initial Public Offering) — процедура первичного публичного предложения акций неограниченному кругу инвесторов на организованных торгах владельцами, учредителями компании, а также венчурными фондами. Часто в роли одного из собственников выступает государство

Если совладельцы после IPO решат дополнительно продать на рынке оставшийся пакет имеющихся у них акций или его часть, это уже буде называться SPO.

SPO (Secondary Public Offering) — вторичное публичное размещение акций, которые, как правило, принадлежат создателям компании или венчурным фондам, в некоторых случаях государству

При этой процедуре количество бумаг в свободном обращении (free float) вырастет. Как правило, это не плохо.

Рост акций в свободном обращении способствует повышению ликвидности, привлекает интерес институциональных инвесторов, крупных инвестиционных фондов.

Это, в свою очередь, снизит волатильность и минимизирует риски турбулентного движения акций на рынке. Общее количество выпущенных акций при процедуре SPO не изменяется.

Другое дело, когда речь идет о допэмиссии — выпуске эмитентом дополнительных акций к уже имеющимся. Их могут продать как на открытом рынке, так и предложить по закрытой подписке ограниченному кругу инвесторов, в том числе и государству. На западе эту процедуру часто называют FPO.

FPO (Follow-on Public Offering) — допэмиссия. Выпуск эмитентом пакета дополнительных акций для их обращения на рынке или в пользу определенных инвесторов. Доля предприятия, приходящаяся на каждого владельца акции, в таком случае размывается

Допэмиссия — это практически всегда плохо для акционера, за исключением некоторых ситуаций, когда привлеченный капитал направится на сокращение долга, или на привлекательную инвестпрограмму.

Читайте также:  При покупке квартиры у работодателя право на вычет не теряется

Но и это, как правило, не отражается позитивно на котировках акций из-за отсутствия гарантий не наращивания долга вновь. Инвестиционная программа также может не реализовать заложенный потенциал.

Допэмиссия в банковском секторе может быть вызвана необходимостью повышения показателя достаточности капитала, что также нередко находит позитивный отклик в динамике стоимости акций.

Стоит отметить, что на практике допэмиссию часто путают с SPO, смешивая, тем самым, коренные различия в процедурах. SPO — это, по сути, законное право собственника продать имеющиеся у него акции. Доля акционеров не размывается.

В то время как FPO (или допэмиссия) требует повторного проведения андеррайтинга и подпадает под контроль регуляторов. Доля компании, приходящаяся на акцию, размывается. Нередко к допэмиссии прибегают «непорядочные» эмитенты.

Открыть счет

БКС Экспресс

Сюрпризы от акционеров. Что нужно знать инвестору про выкуп и допэмиссию акций

Допэмиссия — это выпуск компанией новых акций и их последующая продажа. Например, раньше у компании было 1000 акций, после допэмиссии их станет 1100.

В свою очередь, выкуп акций подразумевает, что компания приобретает обратно уже выпущенные бумаги. К примеру, торговалось 1000 акций компании, после выкупа их будет 900.

Обычно компании так поступают, когда бизнесу или акционерам нужны деньги.

Так, последние два года выручка торговой сети «Магнит» росла медленнее, чем раньше, прибыль падала, а долги становились все больше. Чтобы найти деньги на развитие, основной акционер (на тот момент) и руководство компании решили выпустить дополнительные акции и продать их. В отличие от кредита, с полученных денег не нужно платить проценты, также эти средства не надо возвращать.

В итоге «Магнит» продал 7,77% новых акций за 45,46 млрд рублей. Это больше годовой прибыли: за 2017 год, по подсчетам компании, она заработала 35,53 млрд рублей. «Магнит» пообещал на эти деньги отремонтировать старые магазины и построить новые.

Бизнес «Новатэка», в отличие от «Магнита», стабильно развивается: выручка и прибыль растут, долги снижаются. Компания постоянно покупает месторождения нефти и газа, вкладывает деньги в новые проекты и платит дивиденды два раза в год.

Чтобы получать еще больше дивидендов, основной акционер и руководство компании запустили программу выкупа акций. Чем меньше акций в целом, тем больше выплат получает каждый акционер. За последние 5 лет «Новатэк» выкупил около 0,65% своих акций. Каждый год компания тратит на это примерно $600 млн.

Как это повлияет на инвестора

Если компания проведет допэмиссию или выкуп, изменятся две вещи: количество акций и число акционеров. Это значит, что вы будете владеть меньшим или большим «кусочком» компании, а решения будут принимать больше или меньше людей.

Допустим, компания дополнительно выпустила 100% новых акций: раньше торговалось 1000 акций, а теперь их стало 2000. Если раньше вы владели долей в 1%, то теперь она уменьшилась до 0,5%. Это значит, что вам стало принадлежать меньше прибыли и имущества компании.

Что такое дополнительная эмиссия акций и зачем она нужна?

Недавно мы разобрали понятие обратного выкупа акций, когда акционерное общество скупает свои же акции с рынка. Мы разобрали причины и цели проведения Buyback'a, а также в целом поняли, что Buyback — положительное событие в жизни акционерного общества, которое благоприятно сказывается на росте акций.

Сегодня мы разберем обратную Buyback'у ситуацию — дополнительную эмиссию акций (допэмиссию).

Что такое дополнительная эмиссия акций (допэмиссия)?

Дополнительная эмиссия акций (допэмиссия) — это процесс, когда компания (акционерное общество) выпускает в обращение дополнительные акции, размывая доли своих акционеров.

Из одного определения понятно, что допэмиссия имеет негативное влияние на стомость компании и цену ее акций. Зачем же тогда руководство компании, вредит само себе, проводя допэмиссию?

Цель проведения дополнительной эмиссии акций (допэмиссии)?

Ключевая идея допэмиссии — получить бесплатные деньги (деньги, которые не нужно возвращать). Соответственно, компании, проводящие допэмиссию нуждаются в таких деньгах и нуждаются настолько, что просто брать кредитные деньги (которые нужно возвращать с процентами) для них не под силу.

В случае допэмисии мгновенно будет запущена следующая цепочка событий:

->увеличится общее число акций-> уменьшится прибыль на акцию -> уменьшится дивиденд на акцию -> компания станет менее привлекательна для инвестиций -> уменьшится капитализация (акции упадут)

Очевидных бенефициаров у такой сделки нет, а обусловлена она необходимостью получения финансирования.

Когда компании проводят дополнительную эмиссию акций (допэмиссию)?

Основной посыл мы уже обозначили — компания нуждается в деньгах, причем бесплатных. При допэмиссии, мажоритарии фактически соглашаются со снижением своих долей в бизнесе. Как вы понимаете, без крайней необходимости, такой шаг вряд ли оправдан.

Хороший пример допэмиссии — это компания Магнит в конце 2017 года. Показатели роста компании начали сокращаться, прибыль падать, а долги расти. В этот момент руководство компании в лице Сергея Галицкого (незадолго до ухода со своего поста) решило провести допэмиссию акций. Вырученные деньги, компания собиралась вложить в развитие сети и производство.

«Компания также находится в активной стадии обновления магазинов с планом обновления до 2,2 тысячи магазинов в 2017 году и существенным потенциалом в будущем, на что планируется потратить около 20% от объема привлеченных средств. Ожидается, что обновленные магазины будут демонстрировать рост выручки в среднем на уровне до 10%», — добавляет «Магнит».

Однако, в данном примере стоит иметь ввиду, что на момент проведения допэмиссии, акции компании стоили на уровне 6900 рублей, тогда как сейчас они торгуются по 3300 рублей.

Таким образом, даже если компания могла позволить взять себе кредит и не размывать доли акционеров, компании просто было целесообразно и даже выгодно взять бесплатные деньги, зафиксировав текущую высокую цену акций.

Менеджмент компании понимал, что акции торгуются дорого по мультипликаторам, кроме того знал, что впервые не выплатит дивиденды по итогам года, чем спровоцирует резкое падение акций. Таким образом, допэмиссия в данном случае — хорошая возможность привлечь не просто бесплатные деньги, но и сделать это по высокой цене. Конечно акционеры такому решению не могли быть рады.

Что говорит закон об акционерных обществах?

Приведу основные цитаты статьи 28 данного закона:

во-первых:

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

во-вторых:

…Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

в-третьих:

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);- способ их размещения

— цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

и главное (статья 40):

Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:- дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);

О чем это говорит?Практическая часть для обычного миноритария заключается в том, что он может воспользоваться своим преимущественным правом и купить часть новых акций, пропорциональную своей текущей доли. Фактически такое право позволяет акционером гарантированно сохранить свою изначальную долю в компании.

О том, как именно можно восползоваться своим преимущественным правом — мы расскажем позже. Пока можете почитать об этом в 41 статье закона об АО

Спасибо!

Понравился пост? Зарегистрируйтесь на financemarker.ru и мы будем присылать вам самые интересные обучающие статьи прямо на почту.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector